PT Therapeutics Ltd. unterzeichnet definitive Vereinbarung mit Tower Three SAS

Vancouver, Oct 21, 2016 AEST (ABN Newswire) - Pacific Therapeutics Ltd. (CSNX:PT) (PCFTF:OTCMKTS) (A2AFT9:FRA) („PT" oder das „Unternehmen") gibt bekannt, dass das Unternehmen mit Tower Three SAS („Tower Three") eine verbindliche Aktientauschvereinbarung nach dem Fremdvergleichsgrundsatz (die „definitive Vereinbarung") unterzeichnet hat, wonach PT sämtliche in Umlauf befindlichen Wertpapiere von Tower Three (die „Tower Three Shares") erwirbt (die „Transaktion"). Weitere Einzelheiten dazu werden nachfolgend beschrieben. Die Transaktion wurde erstmals in einer PT-Pressemeldung vom 2. August 2016 angekündigt, in der darauf hingewiesen wurde, dass PT und Tower Three eine Absichtserklärung in Bezug auf die Transaktion unterzeichnet haben.

Die Transaktion ist an eine Reihe von Bedingungen geknüpft, die in der definitiven Vereinbarung beschrieben werden. Dazu zählen (unter anderem) der Abschluss einer Due-Diligence-Prüfung bis spätestens 30. Oktober 2016 und die Genehmigung der Canadian Securities Exchange (die „Börse"). Im Falle eines Abschlusses wird die Transaktion bei PT zu „grundlegenden Änderungen" im Sinne der Börsenstatuten führen.

Der Handel mit den Stammaktien des Unternehmens wird bis zum Abschluss der Transaktion und zur Veröffentlichung im offiziellen Börsenblatt ausgesetzt.

Die Transaktion

Nach Abschluss der Transaktion (der „Abschluss") wird PT im Tausch gegen sämtliche Aktien von Tower Three 30.000.000 treuhänderisch hinterlegte PT-Aktien („Performance Escrow Shares" bzw. „hinterlegte Aktien") zu einem vorläufigen Preis von 0,10 $ pro Aktie anteilsmäßig auf die Aktionäre von Tower Three übertragen. Zusätzlich zur Hinterlegungspflicht der Aktien für 36 Monate laut Börsenvorschrift erfolgt die Freigabe der hinterlegten Aktien an die Aktionäre von Tower Three erst nach Erfüllung erbrachter Leistungen in Form von sogenannten „Meilensteinen".

Eine Voraussetzung für die Transaktion ist, dass PT eine Eigenfinanzierung (die „Parallelfinanzierung") in Form einer Privatplatzierung von Einheiten (jeweils eine „Einheit") zum Preis von 0,15 $ pro Einheit durchführt, mit der ein Bruttoerlös von mindestens 1.500.000 $ und höchstens 2.250.000 $ erzielt wird. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie und einem ganzen Stammaktienkaufwarrant (jeweils ein „Warrant"). Jeder ganze Warrant berechtigt den Inhaber innerhalb von 12 Monaten ab dem Ausgabedatum zum Erwerb einer zusätzlichen PT-Stammaktie zum Ausübungspreis von 0,40 $ pro Aktie. Die Warrants unterliegen einer Fälligkeitsklausel, wonach gilt, dass, sollten die Stammaktien des Emittenten an zehn (10) Handelstagen hintereinander zu einem Kurs von 0,60 $ oder höher gehandelt werden, PT die Möglichkeit hat, die Inhaber der Warrants darüber zu informieren, dass die Warrants vorzeitig fällig werden und innerhalb von 10 Tagen ausgeübt werden müssen, andernfalls diese verfallen. Die Mindestanzahl bzw. Höchstanzahl der zur Ausgabe im Rahmen der Parallelfinanzierung vorgesehenen Einheiten beträgt 10.000.000 bzw. 15.000.000 Einheiten.
Bei Abschluss der Transaktion wird Tower Three zu einem 100 %-igen Tochterunternehmen von PT. Unmittelbar vor dem Abschluss wird PT seinen Namen in „Tower One Wireless Corp." oder in einen anderen von Tower Three und den zuständigen Behörden gebilligten Namen geändert haben (die „Namensänderung"). Nach dem Abschluss wird das Unternehmen das Geschäft von Tower Three weiterführen.
Bei Abschluss der Transaktion werden die Direktoren und Führungskräfte des Unternehmens erwartungsgemäß aus folgenden Personen bestehen: Alejandro Ochoa (President, Chief Executive Officer und Direktor), Fabio Alexander Vasquez (Direktor), Robert Horsley (Direktor), Brian Gusko (Direktor), Abbey Abdiye (Chief Financial Officer) und Octavio De La Espriella (Chief Operating Officer). Gemäß der definitiven Vereinbarung wird das Unternehmen zum ehestmöglichen Zeitpunkt eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre des Unternehmens einberufen, um die Zahl der Mitglieder des Board of Directors auf fünf (5) zu erhöhen und einen dritten Kandidaten von Tower Three als Direktor des Unternehmens einzusetzen.
Die Transaktion ist unter anderem an folgende Bedingungen gebunden:

(i) Alle Zusicherungen und Garantien von PT und Tower Three, die in der definitiven Vereinbarung dargelegt werden, sind in allen wesentlichen Aspekten zum Zeitpunkt des Abschlusses wahr und zutreffend.

(ii) Es kommt zu keinen wesentlichen nachteiligen Änderungen in der Geschäftstätigkeit der jeweiligen Vertragspartei.

(iii) Die Vertragsparteien erhalten sämtliche erforderlichen Genehmigungen von Behördenseite, einschließlich der Genehmigung der Börsenaufsicht, sowie allfälliger Genehmigungen und Berechtigungen durch Dritte.

(iv) PT und Tower Three erhalten die erforderliche Zustimmung der Aktionäre zur Transaktion.

(v) Die Vertragsparteien erhalten die erforderliche Zustimmung der Board-Mitglieder zur Transaktion.

(vi) Die Vertragsparteien haben die Namensänderung vollzogen.

(vii) PT hat die Parallelfinanzierung abgeschlossen.

Über Tower Three

Tower Three ist eine in Privatbesitz befindliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC), die nach den Gesetzen der Republik Kolumbien gegründet wurde. Tower Three wurde im Jahr 2015 mit dem Ziel gegründet, sich als Eigentümer und Betreiber hochwertiger Infrastrukturstandorte für die Mobilfunknetze wachstumsstarker Mobilfunkmärkte in Südamerika zu etablieren.

Tower Three konzentriert sich in erster Linie auf die Errichtung von Sendetürmen in Gemeinden, die einen begrenzten oder keinen Netzzugang haben. Dadurch erhöht sich die Wahrscheinlichkeit, dass mehrere Mobilfunkanbieter einen Sendeturm gemeinsam benutzen, und das Wettbewerbsrisiko wird so minimiert. Tower Three verfügt über ein renommiertes Team von Führungskräften, das durch seine Kontakte zu einem der größten Sendeturmerrichter in Südamerika erstklassige Erfahrungen im Bereich der Erschließung von Mobilfunknetzen vorweisen kann. Tower Three konzentriert sich derzeit auf den weiteren Ausbau der 4G LTE-Infrastruktur in Kolumbien und arbeitet daran, zur Erweiterung seines Netzes auch andere Gebiete zu erschließen.

Weitere Informationen zur Transaktion, zu Tower Three und zu dessen Geschäftstätigkeit sind in den Pressemeldungen vom 2. August 2016, 31. August 2016, 1. September 2016, 26. September 2016 und 13. Oktober 2016 nachzulesen. PT wird zusätzliche Pressemeldungen zur Transaktion und zur Parallelfinanzierung sowie weitere wichtige Informationen veröffentlichen, sobald diese vorliegen. Es besteht keine Gewähr, dass die Transaktion in der geplanten Form oder überhaupt zum Abschluss gebracht wird.


Über Pacific Therapeutics Ltd.

Pacific Therapeutics Ltd. ist ein in Vancouver ansässiges Pharmaunternehmen im frühen Entwicklungsstadium, das sich auf die Entwicklung eines pflanzlichen Nahrungsergänzungsmittels zur Behandlung von Immunschwäche und Bluthochdruck - BP120 - spezialisiert hat.

ZUKUNFTSGERICHTETE INFORMATIONEN

Diese Pressemeldung stellt kein Verkaufsangebot bzw. kein Vermittlungsangebot zum Kauf der hier beschriebenen Wertpapiere in den Vereinigten Staaten dar. Die hier beschriebenen Wertpapiere wurden weder nach dem United States Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung noch nach den Wertpapiergesetzen einzelner US-Bundesstaaten registriert und dürfen in den „Vereinigten Staaten"(laut Definition dieses Begriffes in der im U.S. Securities Act veröffentlichten Vorschrift S) nicht verkauft werden, außer es erfolgt eine Registrierung nach dem U.S. Securities Act und den geltenden einzelstaatlichen Wertpapiergesetzen oder es besteht eine Ausnahmegenehmigung von deiner solchen Registrierungsverpflichtung.

Der Abschluss der Transaktion ist an eine Reihe von Bedingungen geknüpft, einschließlich - jedoch nicht beschränkt auf - die Genehmigung der Börsenaufsicht, den Abschluss der Parallelfinanzierung und die Zustimmung der Aktionäre. Es besteht keine Gewähr, dass die Transaktion in der geplanten Form oder überhaupt zum Abschluss gebracht wird.

Die Anleger werden darauf hingewiesen, dass sämtliche Informationen, die im Zusammenhang mit der Transaktion veröffentlicht oder erhalten werden, möglicherweise ungenau oder unvollständig sind und daher nicht als zuverlässig gelten. Einzige Ausnahme bilden die Informationen im sogenannten „Listing Statement", das in Verbindung mit der Transaktion erstellt werden muss.

Die Börsenaufsicht hat den Sachverhalt der geplanten Transaktion in keinster Weise geprüft und den Inhalt dieser Pressemeldung weder genehmigt noch missbilligt.
Bei bestimmten Aussagen in dieser Pressemeldung handelt es sich um zukunftsgerichtete Aussagen. Dazu zählen auch Aussagen zum Abschluss der geplanten Transaktion und der entsprechenden Finanzierung, zu den behördlichen Genehmigungen und sonstigen Angelegenheiten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Aussagen, die nicht ausschließlich historischen Charakter haben, und umfassen sämtliche Aussagen zu zukünftigen Ansichten, Plänen, Erwartungen oder Absichten. Solche Informationen sind generell an zukunftsgerichteten Ausdrücken wie „können", „erwarten", „schätzen", „rechnen mit", „beabsichtigen", „glauben" und „fortsetzen" sowie ähnlichen Begriffen bzw. ihren Verneinungen zu erkennen. Die Leser werden davor gewarnt, sich vorbehaltslos auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, da nicht gewährleistet werden kann, dass die Pläne, Absichten und Erwartungen, die diesen zugrunde liegen, auch realisiert werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen typischerweise zahlreichen Annahmen, bekannten und unbekannten Risiken sowie Unsicherheiten, sowohl allgemeiner als auch spezifischer Art, die dazu beitragen könnten, dass die Vorhersagen, Schätzungen, Prognosen, Vorausplanungen und sonstigen zukunftsgerichteten Aussagen nicht eintreten werden. Zu diesen Annahmen, Risiken und Unwägbarkeiten zählen unter anderem auch die Wirtschaftslage im Allgemeinen und die Situation der Kapitalmärkte im Besonderen, sowie weitere Faktoren, von denen viele nicht im Einflussbereich von PT liegen. Diese Warnhinweise gelten ausdrücklich für die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung.

Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemeldung gelten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemeldung. PT ist außerhalb der gesetzlichen Vorschriften nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu berichtigen, um neuen Informationen, zukünftigen Ereignissen bzw. anderen Faktoren Rechnung zu tragen. Darüber hinaus ist PT nicht verpflichtet, Stellung zu den Erwartungen oder Aussagen von Dritten im Hinblick auf die oben beschriebenen Angelegenheiten zu beziehen.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com , www.sec.gov , www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!

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